Faits saillants de la transaction
« La transaction proposée est une formule gagnante-gagnante pour toutes les parties prenantes de Canam », a déclaré Marc Dutil, président et chef de la direction de la Société. « Elle offre aux actionnaires une prime en espèces importante sur leurs actions, tout en assurant le succès à long terme de l’entreprise pour ses employés, ses partenaires commerciaux et ses autres parties prenantes. AIP, avec qui nous avons collaboré dans le passé, apportera des éléments d’expertise permettant de stimuler la compétitivité et la croissance de Canam. »
Marcel Dutil, président du conseil d’administration a déclaré : « Canam est un fleuron québécois et AIP reconnaît que cela constitue l’une des forces de Canam. Ainsi, nous et nos partenaires chez AIP maintenons le siège social de la Société au Québec. »
« Nous sommes très heureux et privilégiés que la famille Dutil nous a invités à être leurs partenaires dans le cadre de la privatisation de Canam, a commenté M. Joel Stanwood, associé au sein d’AIP. « Nous avons très bien travaillé avec la famille Dutil sur des projets antérieurs et nous nous réjouissons à l’idée d’aider Canam à réaliser une valeur opérationnelle dans l’ensemble de l’entreprise ». M. Joel Rotroff, également associé au sein d’AIP, a ajouté ceci : « Canam est une formidable histoire de réussite québécoise, et nous sommes très heureux de travailler avec la famille Dutil pour poursuivre sa longue tradition d’excellence. Nous avons un grand respect pour la culture d’entrepreneuriat de Canam et nous serons un partenaire actif et dévoué qui collaborera avec la famille Dutil et l’équipe de dirigeants et d’employés talentueux de Canam dans le cadre de la réalisation d’un programme d’exploitation visant à promouvoir la position de leader de Canam dans le secteur. »
Le comité spécial, formé de Pierre Lortie, d’Elaine Beaudoin et de Sean Finn, tous étant des administrateurs indépendants de la Société, après avoir obtenu des avis quant au caractère équitable de BMO Marchés des capitaux (« BMO ») et de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. (« Deloitte »), une évaluation officielle de Deloitte et des conseils juridiques et financiers, a recommandé à l’unanimité au conseil d’administration d’approuver la convention d’arrangement et que les actionnaires (autres que le Groupe familial et la Caisse et le Fonds, si ces derniers décidaient de participer à titre d’investisseurs en capitaux propres) votent en faveur de la résolution relative à l’arrangement à l’assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera convoquée afin d’approuver la transaction (« assemblée »). Le conseil d’administration, après avoir reçu les avis quant au caractère équitable de BMO et de Deloitte, l’évaluation officielle de Deloitte, les conseils juridiques et financiers et la recommandation du comité spécial, a déterminé à l’unanimité (Marcel Dutil, Marc Dutil et Anne-Marie Dutil Blatchford s’abstenant de voter) que la résolution relative à l’arrangement est au mieux des intérêts de la Société et est équitable pour les actionnaires (autres que le Groupe familial et la Caisse et le Fonds, si ces derniers décidaient de participer à titre d’investisseurs en capitaux propres) et recommande à l’unanimité (Marcel Dutil, Marc Dutil et Anne-Marie Dutil Blatchford s’abstenant de voter) que les actionnaires (autres que le Groupe familial et la Caisse et le Fonds, si ces derniers décidaient de participer à titre d’investisseurs en capitaux propres) votent en faveur de la résolution relative à l’arrangement.
Dans le cadre de la transaction proposée, chaque administrateur et haut dirigeant de la Société a accepté d’appuyer la résolution relative à l’arrangement et d’exercer tous les droits de vote rattachés à ses actions en faveur de celle-ci, et chaque membre du Groupe familial a conclu une entente de soutien et de vote irrévocable aux termes de laquelle il a convenu d’appuyer la résolution relative à l’arrangement et d’exercer tous les droits de vote rattachés à ses actions en faveur de celle-ci et de s’opposer à toute résolution soumise par un actionnaire qui ne serait pas conforme à ce qui précède. Par conséquent, les actionnaires détenant environ 14,0 % des actions en circulation ont accepté d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de la transaction. Il est prévu que la Caisse et le Fonds participeront à la transaction à titre d’investisseurs en capitaux propres et qu’ils concluront, par conséquent, des ententes de soutien et de vote aux termes desquelles ils accepteraient d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de la résolution relative à l’arrangement, auquel cas les actionnaires détenant environ 27,9 % des actions en circulation (comprenant les administrateurs et dirigeants de la Société, le Groupe familial, la Caisse et le Fonds) auraient convenu d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de la transaction. La transaction comprendra un transfert de toutes les actions détenues par le Groupe familial, sauf 700 114 actions qui seront vendues contre un montant en espèces par la société de portefeuille de Marcel Dutil, Placements CMI Inc. (« Placements CMI ») ou l’une des sociétés membres de son groupe. À la réalisation de la transaction, AIP détiendra une majorité des actions émises et en circulation de Canam et exercera un contrôle sur le conseil d’administration.
Avis sur le caractère équitable et évaluation officielle
Le comité spécial a retenu les services de BMO à titre de conseiller financier et de Deloitte à titre d’évaluateur indépendant. BMO et Deloitte ont chacun fourni un avis selon lequel, en date du 26 avril 2017 et sous réserve des hypothèses, réserves et limites qui y sont énoncées, la contrepartie que toucheront les actionnaires (autres que le Groupe familial relativement à leurs actions transférées et la Caisse et le Fonds, si ces derniers décidaient de participer à titre d’investisseurs en capitaux propres) aux termes de la transaction est équitable pour ceux-ci d’un point de vue financier. Deloitte a également fourni au comité spécial une évaluation officielle qui a été réalisée sous la supervision du comité spécial. L’évaluation officielle datée du 26 avril 2017 a permis de conclure qu’en date du 4 mars 2017, et sous réserve des hypothèses, réserves et limites qui y sont énoncées, la juste valeur marchande des actions se situait entre 10,58 $ et 12,42 $ par action. Les avis sur le caractère équitable et l’évaluation officielle figureront dans la circulaire d’information de la direction qui sera déposée et envoyée par la poste aux actionnaires dans le cadre de l’approbation de la transaction à l’assemblée.
Description de la transaction
La transaction sera réalisée au moyen d’un plan d’arrangement prévu par la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et est assujettie à l’approbation du tribunal et l’approbation des actionnaires de la Société. La mise en œuvre de la transaction sera assujettie à l’approbation d’au moins 66 ⅔ % des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par procuration à l’assemblée et l’approbation d’une majorité simple des voix exprimées par les actionnaires minoritaires de la Société présents ou représentés par procuration à l’assemblée, soit tous les actionnaires de la Société autres que le Groupe familial et la Caisse et le Fonds dont on s’attend à ce qu’ils participent à la transaction à titre d’investisseurs en capitaux propres, ainsi que les membres de leur groupe respectif. La circulaire d’information de la direction devant être déposée et envoyée par la poste aux actionnaires dans le cadre de la transaction prévue contiendra de plus amples détails sur les exigences en matière de vote qui y sont applicables.
La convention d’arrangement contient un engagement de non-sollicitation de la part de la Société, sous réserve des clauses habituelles de retrait fiduciaire. Elle accorde également aux Investisseurs un droit de présenter une offre équivalente. Une indemnité de résiliation de 14 M$ serait payable aux Investisseurs par la Société dans certaines circonstances, notamment si les Investisseurs n’exercent pas leur droit de présenter une offre équivalente en cas de proposition supérieure appuyée par la Société. Les Investisseurs ont accepté de payer à la Société une indemnité de résiliation de 14 M$ si la transaction n’est pas réalisée dans certaines circonstances. La transaction est soumise aux conditions habituelles de clôture, y compris l’obtention de l’approbation des organismes de réglementation, n’est pas assujettie à des conditions de financement et devrait être conclue au plus tard le 1er septembre 2017.
La Société a l’intention de faire parvenir à ses actionnaires par la poste une circulaire d’information de la direction dans les prochaines semaines et de tenir l’assemblée avant le 30 juin 2017. D’autres renseignements concernant les modalités et conditions de la transaction ainsi que les motifs qui sous-tendent les recommandations faites par le comité spécial et le conseil d’administration seront présentés dans la circulaire d’information de la direction, qui sera déposée et envoyée par la poste aux actionnaires, laquelle, avec la convention d’arrangement, sera affichée sous le profil de Canam à l’adresse www.sedar.com.
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